Jaka jest różnica pomiędzy członkiem zarządu spółki a dyrektorem zarządzającym (MD)?
Co należy do obowiązków sekretarza spółki?
Co określają standardy MSR/MSSF?
Kto może zostać członkiem zarządu powierniczego?
W jaki sposób zarząd powierniczy reprezentuje spółkę?
Do czego upoważnia akt powierzający?
Jak stosunek powierniczy określa relację pomiędzy powiernikiem a powierzającym?
Czy spółka prawa cypryjskiego musi posiadać rachunek bankowy na Cyprze?
Co to jest kapitał autoryzowany w spółce prawa cypryjskiego?
Jakie dokumenty wchodzą w skład dokumentów rejestracyjnych spółki cypryjskiej?
Jaka jest różnica pomiędzy członkiem zarządu spółki a dyrektorem zarządzającym (MD)?
Członek zarządu spółki wchodzi w skład organu (zarządu spółki), upoważnionego na mocy uchwały do jej reprezentowania. Istnieje wymóg ujawnienia danych osobowych członków zarządu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Każdy członek zarządu ponosi bowiem subsydiarną odpowiedzialność w stosunku do spółki.
Dyrektor zarządzający (Managing Director, MD) może wejść w skład organu zarządzającego spółki. Będzie w takim przypadku upoważniony do reprezentowania spółki. Nie ponosi subsydiarnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki, nie ma więc potrzeby ujawniania jego danych osobowych w KRS. Jest upoważniony do bieżącego zarządzania działalnością spółki. Kompetencje dyrektora zarządzającego szczegółowo za każdym razem wyznacza powołujący go zarząd.
Zarówno członkowi zarządu, jak i dyrektorowi zarządzającemu przysługuje wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji. W związku ze zmianą przepisów, od 1 stycznia 2013 roku wynagrodzenie członka zarządu/dyrektora zarządzającego nie jest już zwolnione z opodatkowania w przypadku wypłaty wynagrodzenia ze spółki cypryjskiej do polskiego rezydenta podatkowego.
Co należy do obowiązków sekretarza spółki?
Sekretarz jest odpowiedzialny m.in. za terminowe składanie informacji korporacyjnych o spółce do właściwych organów oraz za kwestie administracyjne w spółce, takie jak: sporządzanie dokumentów (protokoły zgromadzeń udziałowców lub członków zarządu), podpisywanie sprawozdania finansowego i towarzyszących mu dokumentów. Oczywiście sekretarz, o ile zostanie upoważniony przez członków zarządu może dokonywać pewnych transakcji w imieniu spółki, jednakże musi posiadać do tego stosowne upoważnienie.
Co określają standardy MSR/MSSF?
Międzynarodowe Standardy Rachunkowości określają m.in.:
- sposób prezentacji danych finansowych,
- metody wyceny poszczególnych składników aktywów i pasywów,
- zakres informacji, jaki należy ujawnić w sprawozdaniu finansowym,
- sposób prezentacji sprawozdania z przepływów środków pieniężnych,
- metody prezentacji majątku trwałego.
Ze stosowaniem ww. standardów, wszędzie tam gdzie występuję różnica pomiędzy sprawozdawczością ustawową danego państwa a właśnie MSR/MSSF, występuje potrzeba zidentyfikowania i ustalenia wartości tych różnic.
Kto może zostać członkiem zarządu powierniczego?
Członkami zarządu mogą być zarówno osoby fizyczne jak i prawne w zależności od przepisów danej jurysdykcji. Zasady powoływania i odwoływania członków zarządu określają Atricles of Association, a w braku takich uregulowań w Articles of Association stosuje się przepisy kodeksu handlowego spółek w danej jurysdykcji. Członkowie zarządu reprezentują spółkę i prowadzą jej sprawy.
W jaki sposób zarząd powierniczy reprezentuje spółkę?
Sposób reprezentacji spółki określony jest przez tzw. quorum for transaction of business (które określone jest w Articles of Association). Jest to odpowiednik „sposobu reprezentacji” spółki w prawie polskim. Decyzje w zakresie transaction of business członkowie zarządu podejmują w formie uchwał (podejmowanych na zgromadzeniach członków zarządu lub w formie uchwały pisemnej). Istotnym jest, aby zwracać szczególną uwagę na zachowanie quorum przy podejmowaniu uchwał przez członów zarządu, a to ze względu na skuteczność takich decyzji. W tym miejscu należy zwrócić uwagę na fakt, że odpowiedni sposób reprezentacji danego podmiotu ma wpływ na status rezydenta podatkowego spółki w danej jurysdykcji. Z tego względu należy pamiętać, że dla zachowania tego statusu konieczne jest prowadzenie transaction of business na terytorium danej jurysdykcji (co wymaga podejmowania uchwał przez członków zarządu na terytorium danego kraju). Wskazanym jest także, aby ze względu na rezydencję podatkową, decyzje w zakresie transaction of business były zawsze kontrolowane przez członków zarządu będących rezydentami danej jurysdykcji.
Do czego upoważnia akt powierzający?
Z chwilą podpisania aktu powierzającego powiernik staje się formalnym (nie rzeczywistym) wspólnikiem spółki, ujawnionym w rejestrze spółek. Należy więc dokonać rozróżnienia pomiędzy formalnym a rzeczywistym wspólnikiem spółki, przy czym jednocześnie należy pamiętać, że to właśnie rzeczywisty wspólnik spółki decyduje o wszystkich czynnościach spółki a powiernik realizuje tylko i wyłącznie instrukcje Klienta.
Jak stosunek powierniczy określa relację pomiędzy powiernikiem a powierzającym?
W rezultacie dokonanego przysporzenia (upoważnienie do wykonania prawa) powiernik wykonuje i korzysta z tego prawa w imieniu własnym, lecz na rzecz innej osoby, przy jednoczesnym zastrzeżeniu, że sposób, czas oraz warunki korzystania z tego prawa są ściśle określone, niżby to wynikało z treści danego prawa podmiotowego, jak również przy zastrzeżeniu, że po upływie określonego czasu albo spełnieniu się określonego warunku prawo to (upoważnienie do wykonywania tego prawa) lub korzyści i pożytki wynikające z wykonywania tego prawa zostaną przeniesione przez powiernika na beneficjenta/powierzającego, ewentualnie przejdą na niego automatycznie z mocy ziszczenia się warunku zastrzeżonego w treści czynności prawnej. Co za tym idzie po stronie powiernika istnieje generalne ograniczenie co do zakresu, w jakim jest on uprawniony do korzystania z prawa, które ma wykonywać.
Czy spółka prawa cypryjskiego musi posiadać rachunek bankowy na Cyprze?
Nie, nie ma takiego wymogu. Spółka prawa cypryjskiego może otworzyć rachunek bankowy w dowolnie wybranym kraju, według uznania zarządu spółki (w tym również zarządu powierniczego).
Co to jest kapitał autoryzowany w spółce prawa cypryjskiego?
Kapitał autoryzowany jest wartością, do której można podwyższać kapitał zakładowy (wydany) spółki bez konieczności zmiany umowy spółki. Wartość kapitału autoryzowanego określona jest w umowie spółki. (Standardowo proponujemy naszym Klientom, aby kapitał wydany spółki prawa cypryjskiego wynosił 1000 EUR a kapitał autoryzowany 2000 EUR. Istnieje możliwość podwyższenia kapitału autoryzowanego poprzez zmianę odpowiedniego postanowienia w umowie spółki.)
Jakie dokumenty wchodzą w skład dokumentów rejestracyjnych spółki cypryjskiej?
- Świadectwo Rejestracji Spółki (ang. Cerificate of Incorporation) – zaświadczenie mówiące o tym, że dana spółka została zarejestrowana w Cypryjskim Rejestrze Spółek określonego dnia;
- Zaświadczenie o podmiotach pełniących funkcję Członków Zarządu i Sekretarza (ang. Certificate of the Directors ) – zaświadczenie, informujące o członkach zarządu spółki oraz sekretarzu;
- Zaświadczenie o podmiotach będących Wspólnikami (ang. Certificate of the Shareholders) – dokument, na którym dane udziałowców spółki (w tym także liczbę, rodzaj i wartość posiadanych udziałów);
- Zaświadczenie o siedzibie (ang. Certificate of the Registered Office) – zaświadczenie, które informuje o oficjalnym adresie siedziby spółki;
- Umowa Spółki (ang. Memorandum of Association).
Na czym polega podwójne opodatkowanie spółek kapitałowych?
Podwójne opodatkowanie spółek kapitałowych to w istocie faktyczne podwójne opodatkowanie zysku udziałowca (akcjonariusza) wygenerowanego poprzez strukturę spółki kapitałowej. Pierwsze opodatkowanie następuje na poziomie spółki kapitałowej jako podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, a drugie na poziomie udziałowca (akcjonariusza), do którego dystrybuowany jest zysk spółki kapitałowej (np. w postaci dywidendy). Jeżeli udziałowcem (akcjonariuszem) jest inna spółka kapitałowa (a jej udziałowcem kolejna spółka kapitałowa itd.), wówczas dochodzi do wielokrotnego opodatkowania aż do etapu wypłaty zysku osobie fizycznej.
Przykład: polski rezydent – osoba fizyczna – jest jedynym udziałowcem polskiej spółki z o.o. Spółka z.o.o. osiągnęła dochód w roku podatkowym. Dochód ten został opodatkowany podatkiem CIT w wysokości 19%. Następnie zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy. Przed wypłatą dywidendy spółka jako płatnik pobrała 19% podatku PIT od kwoty dywidendy. Tym samym udziałowiec otrzymał jedynie 66% dochodu osiągniętego przez spółkę.
Co regulują umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania?
Zgodnie z ogólnie przyjętą na świecie zasadą rezydenci podatkowi podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów. Z kolei nierezydenci podlegają obowiązkowi podatkowemu od przychodów (dochodów) uzyskiwanych w państwie źródła.
Biorąc pod uwagę te dwie zasady ten sam przychód (dochód) może być więc opodatkowany dwa razy; w państwie rezydencji i państwie źródła przychodu. Żeby temu zapobiec Państwa zawierają między sobą tzw. umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Umowy te są umowami międzynarodowymi eliminującymi sytuacje w których ten sam przychód (dochód) musiałby zostać opodatkowany podwójnie.
Umowy, co do zasady zawierają trzy zasady unikania podwójnego opodatkowania:
- opodatkowanie całości przychodu (dochodu) osiąganego przez podatnika w jego państwie rezydencji,
- opodatkowanie całości przychodu (dochodu) osiąganego przez podatnika w państwie osiągania przychodu,
- zasada mieszana w ramach której wyodrębnia się dwie metody unikania podwójnego opodatkowania: metoda wyłączenia z progresją oraz metoda kredytu (proporcjonalnego zaliczenia).
Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania regulują unikanie podwójnego opodatkowania jedynie w sprawie podatków od dochodu i od majątku.
W jaki sposób objęte podatkiem VAT jest transgraniczne świadczenie usług?
Zgodnie z ustawą o VAT niektóre transakcje zawierane między podatnikami z różnych państw członkowskich są opodatkowane przez nabywców towarów lub usług. Celem takiego rozwiązania jest uproszczenie rozliczenia VAT dzięki mechanizmowi samoobliczenia podatku przez nabywcę (tzw. reverse charge mechanism).
W sytuacji w której usługa jest świadczona przez podmiot zarejestrowany na VAT w jednym państwie z UE na rzecz innego podmiotu, podatnika VAT z innego państwa członkowskiego, podatek zarówno naliczony jak i należny jest rozliczany przez usługobiorcę.
Co kryje się pod definicją „spółek offshore”? Jakie kraje uznajemy za terytoria o szkodliwej konkurencji podatkowej?
Spółkami offshore nazywamy spółki posiadające siedzibę w kraju, terytorium stosującym szkodliwą konkurencję podatkową. Specjalną listę krajów i terytorium stosujących szkodliwą konkurencję podatkową prowadzi OECD. Powszechnie taką listę nazywa się „Czarną” (Black List).
Większość państw prowadzi taką listę funkcjonującą w systemie podatkowym danego państwa. Polska również prowadzi własną „czarną listę” określoną w rozporządzeniach ministra właściwego do spraw finansów (Rozporządzenie ministra finansów z dnia 16 maja 2005 r. w sprawie określenia krajów i terytoriów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych (Dz.U. nr 94, poz. 790), Rozporządzenie ministra finansów z 16 maja 2005 r. w sprawie określenia krajów i terytoriów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową dla celów podatku dochodowego od osób prawnych (Dz.U. nr 94, poz. 791).
Co to jest funkcja właścicielska sukcesji międzypokoleniowej?
Każdy właściciel rzeczy lub prawa jest uprawniony do ich zbycia (np. sprzedaży), o ile są zbywalne, oraz do czerpania korzyści ekonomicznych, jakie one przynoszą (np. czynsz z wynajmu nieruchomości lub cena sprzedaży samochodu). Przekazanie zatem własności (na przykład w przypadku sukcesji) rzeczy lub praw wiąże się z przekazaniem tych dwóch uprawnień, a to oznacza, że my sami je tracimy.
Co to jest funkcja zarządzająca (kontrolująca) sukcesji międzypokoleniowej?
Funkcja zarządzająca odnosi się szczególnie do przedsiębiorstw, w tym spółek. W wielu wypadkach właściciel przedsiębiorstwa jednocześnie nim zarządza albo jest uprawniony do powoływania np. zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Często się zdarza, iż właśnie wolą seniora rodziny jest przekazanie funkcji zarządzającej, natomiast z różnych powodów, niekoniecznie chce to zrobić z równoczesnym przekazaniem funkcji właścicielskiej. Funkcja zarządzająca określa więc sposoby zarządzania kontrolą nad przedsiębiorstwem przy rozdzieleniu funkcji właścicielskiej.
Co to jest funkcja alimentacyjna sukcesji międzypokoleniowej?
Funkcja ta opiera się na możliwości zagwarantowania świadczeń najczęściej pieniężnych wskazanym osobom, które niekoniecznie są w stanie przejąć funkcje właścicielską i zarządzającą, a którym należy zapewnić godny byt. Dotyczy to w szczególności dzieci, osób chorych, osób niepełnosprawnych a także tych członków rodziny, którzy niekoniecznie chcą zajmować się opieką i zarządzaniem majątkiem rodzinnym, a które jednak, wolą seniora, mają się z niego utrzymywać.
Co umożliwia procedura transgranicznego połączenia spółek?
Transgraniczne połączenie spółek (cross-border merger) pozwala na wykorzystanie efektu synergii dwóch spółek handlowych z różnych krajów Unii Europejskiej, co wpływa na poprawę konkurencyjności przedsiębiorstwa na rynku europejskim i optymalizację kosztów działalności. Poprzez połączenie można przenieść majątek (w tym kontrakty będące w trakcie realizacji) spółki handlowej z jednego kraju do majątku spółki handlowej z innego kraju bez konieczności przeprowadzania procesu likwidacji tej pierwszej.
Na czym polega procedura transgranicznej zmiany siedziby spółki?
Spółka po przeniesieniu jej siedziby do innej jurysdykcji korzysta w pełni z reżimu prawnego państwa, które ją przyjęło, w tym np. z korzystniejszych przepisów podatkowych, co może być wykorzystane w planowaniu podatkowym. Inną zaletą tej procedury jest możliwość skorzystania przez spółkę z dostępu do sieci umów o unikaniu podwójnego opodatkowania jaką posiada państwo przyjmujące, co może być szczególnie przydatne w przypadku zmian prawnych w państwie dotychczasowej siedziby spółki. Podkreślić należy, że spółka, której siedziba jest przenoszona, zachowuje swoją historię biznesową, a zmienia jedynie siedzibę i reżim prawny, w jakim funkcjonuje.
Czy konieczne jest przygotowywanie odrębnego sprawozdania finansowego dla oddziału utworzonego na Cyprze przez przedsiębiorcę zagranicznego?
Przedsiębiorca zagraniczny, który utworzył na Cyprze oddział (branch), zobowiązany jest do corocznego składania do cypryjskiego rejestru spółek (Registrar of Companies) sprawozdań finansowych dotyczących działalności oddziału (z uwierzytelnionym tłumaczeniem na język grecki). Jednakże spółki zarejestrowane w państwach członkowskich Unii Europejskiej, których coroczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez biegłego rewidenta (audytowi) w kraju rejestracji, są zwolnione z obowiązku składania do Registrar of Companies oddzielnych sprawozdań finansowych dotyczących oddziałów pod warunkiem dostarczenia do rejestru sprawozdania finansowego spółki-matki tego przedsiębiorcy.
Jak funkcjonuje zarząd w spółkach LLC?
W spółce LLC sprawy spółki mogą prowadzić bezpośrednio wspólnicy (Members), wspólnicy mogą też przekazać całość lub część kompetencji zarządczych managerom stanowiącym odpowiednik członków zarządu. To w jaki sposób zarządzana będzie spółka jest wyłączną decyzją wspólników. Regulacja dotycząca sposobu zarządzania i podziału kompetencji powinna znaleźć się w umowie zawartej przez wszystkich wspólników spółki (operating agreement). Istotne jest również to, iż przepisy stanu Delaware zapewniają managerom duży stopień bezpieczeństwa przed pociągnięciem do odpowiedzialności za długi spółki. Managerowie nie ponoszą odpowiedzialności wobec osób trzecich i mogą być pociągnięci do odpowiedzialność jedynie przez wspólników spółki.
Jaką funkcję pełni instytucja Agenta Rejestrowego w spółce LLC?
Podmioty nie posiadające siedziby lub miejsca zamieszkania w Delaware do założenia spółki LLC potrzebują agenta rejestrowego z tego stanu.. Agent rejestrowy działa jako pierwszy założyciel, składa wymagane dokumenty i pozostaje agentem firmy w okresie jej istnienia. Zmiana agenta rejestrowego następuje w skutek decyzji wspólników. Agent ma prawo dokonywać zmian w dokumentach rejestrowych firmy. Agent rejestrowy jest również uprawniony do otrzymywania i wysyłania dokumentów prawnych w imieniu spółki LLC. Otrzymuje on oficjalne powiadomienia, włączając w to pozwy czy informacje o zaległościach w podatku stanowym.