OpusGuide: Polska – Spółka z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego jest jedną z podstawowych form prawnych przedsiębiorstw w naszym kraju. Tworzy ją jeden lub kilka podmiotów, które nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Za te odpowiada sama spółka z o.o. swoim majątkiem. W Polsce zarejestrowanych jest prawie 300 tysięcy spółek z o.o.

Pobierz OPUS_GUIDE POLSKA

FORMA PRAWNA	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – jedna z dwóch spółek kapitałowych występujących na gruncie prawa polskiego, zawiązywana aktem notarialnym i rejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym.
TŁUMACZENIE NA J. ANGIELSKI	Limited / Limited Liability Company.
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI	Każda prawnie dopuszczalna; konieczność uzyskania zezwoleń lub licencji stano­wi wyjątek od zasady i dotyczy tylko przypadku enumeratywnie wymienionych rodzajów działalności.

ORGANY ORAZ INNE ISTOTNE STANOWISKA/FUNKCJE	właścicielskie	Zgromadzenie wspólników – składa się z udziałowców – osób prawnych lub fi­zycznych (możliwość założenia spółki jednoosobowej). Wspólnicy posiadają również uprawnienia nadzorczo-kontrolne w spółce.
	zarządcze	Zarząd – organ obowiązkowy w spółce, posiadający uprawnienia do prowadzenia jej spraw i reprezentacji na zewnątrz. Powoływany jest przez Zgromadzenie wspólników – może być jednoosobowy lub wieloosobowy. Zakres kompetencji wynika z Kodeksu Spółek Handlowych, jednak może być zmodyfikowany lub doprecyzowany umową spółki. W zarządzie mogą działać wyłącznie osoby fizyczne.
	nadzorcze	Rada Nadzorcza/Komisja Rewizyjna – organy nieobowiązkowe, sprawujące stały nadzór nad bieżącą działalnością spółki, składające się z min. z 3 osób fizycznych. Powołanie następuje uchwałą wspólników. Jeden z powyższych organów występuje obowiązkowo jedynie wówczas gdy jednocześnie kapitał zakładowy spółki przewyższa kwotę 500 tys. zł, a wspólników jest więcej niż 25.
	inne	Nazwiska osób wchodzących w skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej/ Komisji Rewizyjnej są jawne i dostępne w rejestrze KRS. Nazwiska udziałowców są ujawniane jeśli udziałowiec posiada powyżej 10% udziałów w kapitale zakładowym (lub jest jedynym wspólnikiem) Do akt rejestrowych składa się aktualny tekst umowy Spółki oraz listę wspólników. Akta Rejestrowe są jawne.

ZASTOSOWANIE POWIERNICTWA	normalny udziałowiec	Nieprzewidziany w prawie polskim, tajemnica powiernika nierespektowana przez sądy.
	zarząd powierniczy	Nieregulowany przez prawo polskie, tajemnica powiernika nierespektowana przez sądy jednak dopuszczalna na zasadzie swobody zawierania umów.
MINIMALNY KAPITAŁ ZAKŁADOWY		Minimalny kapitał zakładowy wynosi 5.000 zł i dzieli się na udziały o równej bądź nierównej wartości nominalnej o wysokości min. 50 zł. Konieczne jest pełne pokrycie kapitału zakładowego (wkładem pieniężnym lub niepieniężnym).
KSIĘGOWOŚĆ/AUDYT		Spółka z o. o. prowadzi pełną księgowość, audyt wymagany w określonych ustawą przypadkach.
SIEDZIBA		Spółka powinna posiadać siedzibę na terytorium Polski.
TERMINY	założenie	Spółka powstaje w momencie zawiązania poprzez podpisanie umowy Spółki w formie aktu notarialnego. Od tego momentu może działać jako spółka z o.o. „w organizacji”. Po wpisie do rejestru KRS spółka nabywa osobowość prawną. Proces rejestracji trwa 2-4 tyg.
	likwidacja	Likwidacja spółki wymaga uchwały wspólników. spółka powołuje likwidatorów, którzy prowadzą interesy Spółki zamiast Zarządu. W czasie trwania likwidacji spółka powinna zaspokoić wszystkich wierzycieli i upłynnić majątek. Likwidacja wymaga sporządzenia bilansu otwarcia i zamknięcia. Rozwiązanie spółki następuje z po zakończeniu likwidacji z chwilą wykreślenia z rejestru KRS.
	strike-off	Nie występuje w przepisach prawa polskiego.
RACHUNEK BANKOWY		W każdym dowolnym banku w Polsce oraz pozostałych krajach UE, EOG i OECD.
WALUTA KRAJOWA		Złoty.
JĘZYK URZĘDOWY		Polski.
ROK OBROTOWY		Rok obrotowy co do zasady pokrywa się z rokiem kalendarzowym chyba, że umowa spółki stanowi inaczej, jednakże zawsze musi być oznaczony jako 12 kolejnych miesięcy. Wyjątkiem jest spółka rozpoczynająca działalność w środku roku kalendarzowego, która może objąć jednym sprawozdaniem finansowym rok kalendarzowy rozpoczęcia działalności oraz kolejny pełny rok kalendarzowy.

REZYDENCJA PODATKOWA	Rezydencja: Spółka uzyskuje rezydencję polską jeżeli ma siedzibę lub zarząd na terytorium RP.
PODATEK DOCHODOWY (CIT)	Stawka podatku: 19% Rezydenci – podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu Nierezydenci – podlegają ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od dochodów osiąganych ze źródeł położonych w Polsce. Wypłacane dywidendy oraz zyski kapitałowe są opodatkowane stawką 19%. Dywidendy otrzymywane przez spółkę polską od rezydentów będących spółkami kapitałowymi UE/EOG przy odpowiednim powiązaniu kapitałowym są zwolnione z opodatkowania.
SPECJALNY REŻIM PODATKOWY	Spółki z o.o. oraz spółki akcyjne będące polskimi rezydentami podatkowymi mogą utworzyć podatkową grupę kapitałową Grupa ta jest podatnikiem. Podstawę opodatkowania stanowi suma przychodów wszystkich spółek z grupy, zatem przychody spółki generującej znaczne dochody mogą być obniżane poprzez straty innych spółek z grupy. W praktyce jednak podatkowa grupa kapitałowa nie występuje.
PODATEK U ŹRÓDŁA (WHT)	Dywidendy: 19%, Należności licencyjne: 20%, Odsetki: 20%. Powyższe stawki mogą zostać obniżone do stawek wynikających z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub dyrektyw unijnych.
ZASADY ZWALCZANIA UNIKANIA OPODATKOWANIA	Ceny transferowe: TAK Cienka kapitalizacja: TAK CFC: Planowane wejście w życie styczeń 2015 r. Uwaga! Istnieje czarna lista krajów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową.

* dane aktualne na dzień 28 kwietnia 2014