Glosariusz

A B C D E F G H I J  K L M N O P R S T U W X Y Z

A

Anti inversion regulations – regulacje zapobiegające przenoszeniu udziałów spółek USA do krajów o szkodliwej jurysdykcji podatkowej.

Autoryzowany kapitał spółki – Registered (Authorised) Share Capital – jest to wartość kapitału zakładowego spółki, określona w Memorandum of Association , która stanowi górną granicę (zawsze podzieloną na konkretną ilość udziałów danej wartości nominalnej), do której można emitować udziały. Emisja nowych udziałów w ramach registered share capital odbywa się bez potrzeby jego podnoszenia.

B

Beneficjent rzeczywisty – ultimate beneficial owner – Termin prawny określający osobę, której przysługują rzeczywiste uprawnienia właścicielskie, a w szczególności osobę która jest ostatecznym beneficjentem zysków z przedmiotu własności pomimo tego, iż właścicielem w znaczeniu prawnym jest inna osoba. Przykładowo, sytuacja w której właściciel prawny nie jest jednocześnie rzeczywistym beneficjentem występuje gdy beneficjent rzeczywisty na podstawie umowy powierzającej przekazuje udziały lub akcje nominalnemu udziałowcowi. Udziałowiec nominalny w takim przypadku występuje jako właściciel tych udziałów w rejestrze spółki, ale jest zobowiązany wydać udziałowcowi rzeczywistemu wszystko co uzyskał w związku z posiadaniem udziałów/akcji.

By-laws – zasady i regulacje, na których swoją działalność w ramach stosunków wewnętrznych opierają fundacje, przedsiębiorstwa, trusty, a także wszelkie inne organizacje. By-laws ustanawiane są na piśmie w celu określenia ram instytucjonalnych, operacyjnych i zarządczych danej jednostki oraz określają sposób ich funkcjonowania. Regulacje te mogą dotyczyć m.in. obowiązków spoczywających na członkach, sposobu zwoływania zgromadzeń, wyborów zarządu danej jednostki, odpowiedzialności organów czy wewnętrznych zasad współpracy. W stosunkach wewnętrznych jednostek je ustanawiających i wobec ich członków mają moc obowiązującą.

C

Cena transferowa (transakcyjna) – Transfer pricing – cena towaru lub usługi stosowana w transakcjach pomiędzy podmiotami powiązanymi wchodzącymi w skład grupy różniąca się od ceny, którą ustaliłyby między sobą niezależne podmioty. Podmiot stosujący ceny transferowe może wykazywać niższe dochody niż te, których należałoby oczekiwać w transakcjach pomiędzy podmiotami niepowiązanymi i przez to płacić mniejszy podatek. Niektóre państwa nakładają na podmioty powiązane ograniczenia w stosowaniu cen transferowych zobowiązując podmioty do prowadzenia dokumentacji przeprowadzanych transakcji (dokumentacja cen transferowych)

Certyfikat rezydencji podatkowej – Tax Certificate – dokument urzędowy potwierdzający dla celów podatkowych siedzibę podatnika. W przypadku transakcji z zagranicznymi kontrahentami dokument ten pozwala na obniżenie podatku WHT do wysokości określonej przez umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania lub zwolnienie płatnika z zapłaty podatku WHT od wynagrodzenia wypłacanego takiemu kontrahentowi.

Cienka kapitalizacja (niedostateczna kapitalizacja) – Thin capitalization -występuje gdy głównym źródłem finansowania spółki powiązanej nie jest kapitał zakładowy (akcyjny), lecz udzielona przez udziałowca pożyczka (kredyt).Udziałowiec otrzymuje wynagrodzenie w formie odsetek, które spółka może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu, jednak w ograniczonym zakresie. Zakres ten ustalany jest najczęściej w oparciu o proporcję zadłużenia do kapitału zakładowego (akcyjnego) spółki, na dzień zapłaty odsetek.

Controlled Foreign Company (CFC) – patrz: Zagraniczna spółka kontrolowana.

Czarna lista – Black list – szczegółowy wykaz państw i terytoriów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową, sporządzana przez organ podatkowy danego państwa lub OECD.W polskim systemie prawnym czarna lista funkcjonuje w oparciu o rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 09.04.2013 r.

D

Dywidenda – Dividend – przypadający na udziałowca/akcjonariusza udział w zyskach netto spółki kapitałowej albo komandytowo-akcyjnej, co do zasady proporcjonalny do posiadanych udziałów/akcji w spółce. Warunkiem wypłacenia dywidendy jest wypracowanie przez spółkę zysku w danym roku obrotowym. Dywidenda wyliczana jest na podstawie rocznego wyniku finansowego (na podstawie rachunków zysków i strat) spółki. Roszczenie o wypłatę dywidendy jest zależne od uchwały walnego zgromadzenia, które decyduje, na co przeznaczyć zysk i w jakiej części przeznaczyć go na wypłatę akcjonariuszom/udziałowcom.

Działalność reglamentowana – Regulated activity – działalność gospodarcza, której wykonywanie wymaga spełnienia dodatkowych warunków, określonych przepisami prawa. Przejawia się obowiązkiem uzyskania odpowiedniego pozwolenia w postaci: licencji, koncesji czy zezwoleń.Wprowadzane mocą aktu normatywnego, najczęściej celem zapewnienia przez państwo ochrony dziedzin szczególnie ważnych dla gospodarki narodowej oraz dla bezpieczeństwa obywateli. Reglamentowanie działalności wywodzi się od wykonywania działalności gospodarczej objętej monopolem państwowym przez podmioty, którym państwo powierzyło wykonywanie tego monopolu. Bardzo często wydanie pozwolenia na prowadzenie danej działalności może łączyć się ze spełnieniem przez przedsiębiorcę określonych prawem warunków w postaci np.zatrudniania odpowiednio wyszkolonego personelu, posiadanie stosownej infrastruktury czy spełnienia warunków sanitarnych. Przykładem działalności reglamentowanej może być dom maklerski, bank czy kantor wymiany walut.

F

Financial Service Provider (FSP) – to instytucja finansowa, której przedmiot działalności jest zbliżony do działalności banków. FSP funkcjonuje podobnie jak bank oraz oferuje analogiczne usługi, m.in takie jak: udzielanie pożyczek, przyjmowanie depozytów, udzielanie gwarancji finansowych, itp. Zaletą FSP jest brak wymogu wniesienia kapitału początkowego oraz brak rygorystycznych warunków, które muszą spełniać banki, aby rozpocząć swoją działalność.
FSP przeznaczony jest dla osób fizycznych, prawnych oraz jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej, które w celu rozpoczęcia działalności zobligowane są do zarejestrowania we właściwym rejestrze (Financial Service Providers Register – FSPR).

Fundacja rodzinna (prywatna) – Family (private) foundation –  fundacja, która odmiennie niż w Polsce, nie musi prowadzić działalności pro publico bono. Fundacje rodzinne zakłada się w celu zabezpieczenia majątku rodzinnego przez przeniesienie go na fundację. Majątek taki będąc własnością fundacji wyodrębnia się od majątku poszczególnych członków rodziny, zarządzania nim nie utrudnia więc choroba, zaginięcie, czy też śmierć, któregoś z uprzednich właścicieli. Dzięki swobodzie uregulowania zasad zarządzania majątkiem fundacji rodzinnej, osoby ją zakładające mogą dowolnie ustalić sposób jego wykorzystania, np. ustalając stałą rentę dla zstępnych pierwotnego założyciela.

G

General Meeting (annual / extraordinary) – zgromadzenie wspólników, które może być zwyczajne (annual general meeting) lub nadzwyczajne (extraordinary general meeting).

Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno być zwołane raz w roku (kalendarzowym), w terminie nie dłuższym niż 15 miesięcy od ostatniego zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Pierwsze zwyczajne zgromadzenie może się odbyć w ciągu 18 miesięcy od dnia zarejestrowania spółki. W takim przypadku zwyczajnego zgromadzenia wspólników nie trzeba zwoływać w roku, w którym spółka została założona ani też w roku następnym.

Prawo maltańskie (przepisy ustawy o prawie spółek) nie określa jednoznacznie,co powinno być przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Przy określeniu, jakie sprawy powinny być jego przedmiotem, pomagają postanowienia modelowego Articles of Assosiation spółki, umieszczone w części pierwszej First Schedule. I tak, wszelkie sprawy podejmowane na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników, powinny być szczególnego charakteru. Poza tym, przedmiotem obrad takiego zgromadzenia jest zatwierdzenie raportu zarządu oraz audytora, podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy, zapoznanie się z sprawozdaniem finansowym spółki,powołanie członków zarządu (jeśli jest konieczne), jak i powołanie audytora oraz ustalenie warunków jego wynagrodzenia. Zwoływane jest przez company secretary na żądanie zarządu.

 I

Issuer levy regime – jest to rygor, obowiązek zapłaty podatku od zarejestrowanej przez właściwy urząd skarbowy wypłaty odsetek z terytorium Nowej Zelandii. W przypadku wypłaty przez pożyczkobiorcę odsetek z terytorium Nowej Zelandii do (niepowiązanego z z nim) pożyczkodawcy niebędącego rezydentem Nowej Zelandii, i chcąc uniknąć konieczności zapłaty podatku u źródła (non-residents withholding tax), należy zgłosić transakcję do urzędu skarbowego w NL, aby uzyskać jej zatwierdzenie. Właściwy miejscowo Urząd Skarbowy pobiera w związku z tą czynnością zatwierdzającą podatek w wysokości 2% kwoty wypłaconych odsetek. Konstrukcja ta została wprowadzona w celu pobudzenia gospodarki oraz rozwoju przedsiębiorczości m.in. właśnie w Nowej Zelandii.

J

Jednolity Plik Kontrolny (JPK) – nowa metoda kontroli, która zobowiąże podatników do przekazywania danych z ksiąg podatkowych na żądanie organu podatkowego w ujednoliconej formie elektronicznej. Metoda ta będzie się wiązać z koniecznością wyposażenia systemów księgowych podatników w nową funkcjonalność umożliwiającą wytworzenie JPK, a w niektórych przypadkach również z modyfikacją zasad prowadzenia ksiąg oraz sposobu dokumentowania transakcji handlowych, termin wprowadzenia – od 1 lipca 2016 roku.

K

Kapitał wyemitowany spółki – Issued Share Capital – jest to wartość kapitału zakładowego,która wskazuje, jaka ilość udziałów, o konkretnej wartości nominalnej, została wyemitowana oraz przydzielona wspólnikom spółki. Każdorazowy przydział udziałów aktualizuje obowiązek notyfikacyjny do rejestru spółek, w terminie przewidzianym odrębnie w każdej jurysdykcji.

Kapitał zakładowy –Share capital – jest wkładem wnoszonym przez wspólników przy zakładaniu spółki, w związku z tym dla spółki jest to dług wobec wspólników, zaspokajany w momencie likwidacji spółki. Określony każdorazowo w umowie (statucie) spółki, a zmiana jego wysokości jest możliwa jedynie w sformalizowanym trybie. Kapitał zakładowy składa się na sumę praw udziałowych wspólników w spółce (łączna suma wydanych udziałów bądź akcji). Przyjmuje się, że kapitał zakładowy jest kompromisem między brakiem ponoszenia przez udziałowców jakichkolwiek następstw niepowodzenia przedsięwzięcia a ich odpowiedzialnością całym majątkiem.Pierwotnie podstawową funkcją kapitału zakładowego było gwarantowanie wypłacalności spółki, jednakże zarząd spółki nie jest ograniczony w jego rozdysponowaniu na bieżącą działalność spółki. Funkcja gwarancyjna kapitału zakładowego w praktyce nie występuje i nie warto nazbyt sugerować się wysokością kapitału zakładowego spółki przy dokonywaniu oceny jej sytuacji finansowej. Opłacenie kapitału zakładowego przez wspólników może nastąpić w dwojaki sposób: w sposób pieniężny lub poprzez aport czyli wkład niepieniężny wniesiony do spółki handlowej na pokrycie kapitału zakładowego w postaci wartości niematerialnych lub rzeczy. Przedmiotem wkładu mogą być nieruchomości,rzeczy ruchome oraz prawa majątkowe, jeśli są zbywalne i przedstawiają wartość ekonomiczną.

Komandytariusz – Limited partner – Jest to wspólnik spółki komandytowej, którego odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest ograniczona do kwoty określonej w spółce sumy komandytowej. W związku z tym, że wspólnik taki nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki, ustawa ogranicza prawo takiego wspólnika do reprezentacji spółki. Komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako jej pełnomocnik ustanowiony decyzją komplementariusza. Komandytariusz nie ma też prawa i obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że inaczej zostanie to uregulowane w umowie spółki.

Komisja Rewizyjna – Audit Committee – Jest to organ kontroli, który może zostać powołany w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Decyzje czy organ taki ma zostać powołany podejmują wspólnicy w treści umowy spółki. Do zwyczajowych kompetencji komisji rewizyjnej należy wykonywanie nadzoru, zwłaszcza po zakończeniu roku obrachunkowego, w zakresie badania bilansu, podziału zysku, pokrycia strat. Wspólnicy mogą nadać komisji rewizyjnej również pewne uprawnienia rady nadzorczej, w przypadku gdy organ taki nie został powołany.

Komplementariusz – General partner – Jest to wspólnik spółki komandytowej obciążony pełną odpowiedzialnością majątkową za zobowiązania spółki. Co do zasady komplementariusze mają prawo do reprezentowania spóki komandytowej i mają prawo i obowiązek prowadzenia jej spraw. Kwestie te można jednak uregulować inaczej umową spółki.

Komplementariusz Powierniczy – Nominee General Partner – jest to osoba fizyczna bądź prawna, będącą uprawnioną (przez osobę powierzającą oraz przez regulacje prawne) do zarejestrowania się jako komplementariusz spółki komandytowej w Rejestrze Spółek Republiki Cypryjskiej (dalej: “ROC”) oraz w departamencie syndyka Republiki Cyprysjkiej, jak również uprawnioną do zarządzania spółką komandytową w imieniu powierzającego.
Powyższe usługi mogą być świadczone jedynie po zawarciu Umowy Powierniczej pomiędzy powierzającym a powiernikiem (osobą mającą zostać zarejestrowaną jako Komplementariusz Powierniczy)

Kryptowaluty –Jest to oparty na kryptografii system niezależnych urządzeń technicznych połączonych w jedną, spójną logicznie całość (rozproszony system księgowy), w którym jest przechowywana informacja o stanie posiadania umownych jednostek w poszczególnych węzłach danego systemu (tzw. portfelach) przez posiadacza dysponującego tzw. kluczem prywatnym w ramach kryptografii asymetrycznej. Procedura pozyskiwania („kopania”) kryptowalut oraz obrót kryptowalutą budzi szereg wątpliwości natury prawnej (patrz KRYPTOWALUTY – SFERA PRAWNA), podatkowej (patrz KRYPTOWALUTY – SFERA PODATKOWA) i finansowej (patrz KRYPTOWALUTY – SFERA FINANSOWA).

W potocznym znaczeniu kryptowaluta to waluta „internetowa”, nie podlegająca żadnym konkretnym przepisom prawa oraz nadzorowi banków centralnych, wydobywana (generowana) za pomocą tzw. koparek, czyli komputerów o dużej mocy obliczeniowej, a następnie sprzedawana oraz kupowana na tzw. giełdach kryptowalut.

 

 

L

Likwidacja Spółki – Company liquidation – likwidacja jest bardziej sformalizowaną metodą wykreślenia spółki z rejestru, która ma na celu zakończenie bieżącej jej działalności oraz zaspokojenie jej wierzycieli. W odróżnieniu od instytucji strike-off, w przypadku likwidacji obowiązkowe jest powołanie likwidatora (uchwałą Wspólników), który z chwilą powołania”przejmuje” wszystkie prawa Zarządu spółki, chyba że uchwała go powołująca stanowi odmiennie. Zadaniem likwidatora jest zakończenie działalność spółki, spłacenie wierzycieli, przygotowanie sprawozdania z przebiegu likwidacji, zwołanie zgromadzenie wspólników, na którym przedstawia sprawozdanie, a następnie wysyła je do RoC. Proces likwidacji trwa średnio około roku.

Limited Liability Company (LLC) – szczególna forma prawna prowadzenia działalności gospodarczej nie mająca bezpośrednich odpowiedników w  prawie polskim. Jest to forma działalności łącząca cechy spółki kapitałowej i osobowej. Spółka LLC posiada osobowość prawną, a jej wspólnicy są odpowiedzialni za zobowiązania spółki jedynie do wysokości wniesionych wkładów. Jednocześnie spółka LLC umożliwia dużą swobodę w kształtowaniu sposobu zażądania spółką. Wspólnicy nie musza powoływać zarządu i mogą zarządzać spółką osobiście. Spółka LLC ma również możliwość działania jako spółka transparentna podatkowo (cecha opcjonalna).
Zaletami LLC są m. in., to iż:

• może być założona już przez jedną osobę;
• nie przewiduje wymogu minimalnego kapitału zakładowego;
• może być zarejestrowana w pełni anonimowo (nie wymaga ujawniania nazwisk wspólników w publicznych rejestrach) i nie wymaga składania corocznych sprawozdań;
• nie ma wymogu aby umowa spółki (operating agrement) była sporządzona w języku angielskim;
• spółka nie prowadząca działalności gospodarczej na terytorium U.S.A. nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym w Stanach Zjednoczonych, a jedynie corocznemu ryczałtowemu podatkowi w wysokości 250$.

M

Minimalny kapitał zakładowy – wysokość kapitału zakładowego, który musi zostać pokryty  w całości, aby spółka mogła rozpocząć działalność i uzyskać wpis do rejestru. Przepisy dotyczące spółek LLC nie przewidują minimalnego kapitału zakładowego. Wspólnicy spółki mogą swobodnie decydować o wysokości wnoszonych wkładów.

MSR – Międzynarodowe Standardy Rachunkowości – IAS –  określane też jako Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) to standardy rachunkowości przyjęte na gruncie międzynarodowym i stanowiące podstawę zrozumienia zasad i metod rachunkowości stosowanych na świecie.

N

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników – Extraordinary general meeting – każde inne zgromadzenie. Zwoływane jest przez członków zarządu, jeśli jest to konieczne i umożliwia to umowa spółki.Udziałowcy posiadający odpowiedni udział w kapitale zakładowym spółki, mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Żądanie to musi zawierać sprawy, które mają być poruszone na takim zgromadzeniu, być podpisane przez osobą żądającą jego zwołania oraz wysłane na adres siedziby spółki.

Nieograniczony obowiązek podatkowy – podleganie opodatkowaniu od całości swoich dochodów niezależnie od tego,granicami gdzie zostały osiągnięte/gdzie są położone ich źródła.

Nominalny udziałowiec – Nominal shareholder – to instytucja prawna, oparta na powierzeniu udziałów lub akcji spółki powiernikowi, który z taką chwilą staje się formalnym wspólnikiem spółki, ujawnionym w rejestrze publicznym danego kraju, działając przy tym w zgodzie z instrukcjami Klienta. Instytucja ta jest dostępna w wybranych jurysdykcjach i pozwala na ujawnienie danych nominalnego udziałowca w zamian za ujawnienie danych Klienta.  Osoba fizyczna lub prawna, która na postawie umowy z rzeczywistym posiadaczem udziałów lub akcji (beneficial owner) występuje, jako właściciel tych udziałów lub akcji wobec osób trzecich. Udziałowiec nominalny jest m.in. ujawniany w  rejestrach urzędowych zapewniając tym samym anonimowość udziałowca rzeczywistego. Instytucja udziałowca nominalnego może być użyteczna w przypadku gdy udziałowiec rzeczywisty chce powierzyć zarząd nad swoimi udziałami osobie trzeciej lub zależy mu na nieujawnianiu faktu posiadania udziałów.Konstrukcja nominalnego udziałowca nie jest znana prawu polskiemu.

O

Ograniczony obowiązek podatkowy – Limited tax duty – podlegania opodatkowaniu jedynie od dochodów osiągniętych ze źródeł położonych w danym państwie

Organizacja Europejskiej Współpracy Gospodarczej (OECD) – organizacja o profilu ekonomicznym, wspierająca państwa członkowskie w dążeniu do osiągnięcia jak najwyższego poziomu wzrostu gospodarczego oraz opracowująca zasady współpracy państw w międzynarodowych stosunkach gospodarczych. OECD jest autorem m.in. Modelowej Konwencji o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz „czarnej listy” państw stosujących szkodliwą konkurencję podatkową.

P

Podatek u źródła – WHT (With Holding Tax) – podatek dochodowy występujący przy transakcjach transgranicznych pomiędzy podmiotami o różnej rezydencji podatkowej. Kwotę tego podatku płatnik potrąca w momencie wypłaty do podmiotu zagranicznego wynagrodzenia z tytułu dochodów biernych (dywidend, odsetek, należności licencyjnych) oraz niektórych usług.Posiadanie Certyfikatu Rezydencji podatkowej zwalnia z obowiązku odprowadzenia WHT lub pozwala na obniżenie WHT do wysokości określonej w umowie o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Podatkowa grupa kapitałowa – Tax capital group – Jest to instytucja prawa podatkowego stworzona na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Grupa taka powstaje w wyniku zawarcia umowy przez co najmniej dwie spółki powiązane kapitałowo. Spółki kapitałowe mogą utworzyć grupę kapitałową tylko pod warunkiem spełnienia szczególnych warunków dotyczących relacji właścicielskich tych spółek. Podatkowe grupy kapitałowe rozliczają się z podatku dochodowego z przyjęciem fikcji, iż stanowią jeden podmiot.

Powiernik – Trustee – osoba wyznaczona przez settlora­ do sprawowania zarządu i dysponowania jego majątkiem przekazanym do trustu poprzez zawarcie umowy powierniczej. Działa on w granicach wskazanych przez settlora w umowie trustu. Jego zadaniem jest rozporządzanie powierzonym mu majątkiem w sposób i na rzecz beneficjentów określonych przez settlora.

Private Company Limited by Shares jest to spółka kapitałowa, będąca odpowiednikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego, posiadająca osobowość prawną i w związku z tym będąca oddzielnym i niezależnym podmiotem od jej wspólników, którzy odpowiadają za jej zobowiązania tylko do wysokości nieopłaconego wkładu. Może w swoim imieniu nabywać prawa oraz zaciągać zobowiązania, zatrudniać pracowników czy też posiadać rachunek bankowy. Posiada kapitał zakładowy dzielący się na równej wartości udziały, które mogą być uprzywilejowany w różny sposób. Ponadto charakteryzują się tym, że:

a. umowa spółki musi przewidywać ograniczenia w zbywalności udziałów,
b. spółka nie może oferować swoich udziałów w drodze oferty publicznej,
c. udziały spółki nie mogą być przedmiotem obrotu na rynku regulowanym,
d. może mieć maksymalnie 50 udziałowców,
e. może być założona już przez jedną osobę,
f. musi mieć w firmie dodatek „Limited”,
g. minimalny kapitał zakładowy może wynosić 1 euro,
h. może mieć jednego członka zarządu.

R

Raje Podatkowe – państwa, w których przepisy podatkowe są wyjątkowo łagodne dla obcokrajowców i kapitału zagranicznego, wykorzystywane przez przedsiębiorców do transferowania zysków i unikania płacenia wyższych podatków w krajach macierzystych^. Głównym celem istnienia rajów podatkowych nie jest ułatwianie nielegalnych działań międzynarodowych, ale przyciągnięcie przedsięwzięć gospodarczych do obszarów o słabej aktywności ekonomicznej.

Rada nadzorcza zazwyczaj jest organem fakultatywnym, którego funkcjonowanie każdorazowo określone jest umową spółki. Minimalna ilość członków zależy od poszczególnych jurysdykcji ale zazwyczaj powinna się składać z minimum trzech członków. Podstawowym zadaniem Rady Nadzorczej jest reprezentowanie interesów wspólników pomiędzy zgromadzeniami wspólników oraz nadzorowanie prac Zarządu, poprzez żądanie raportów z jej działalności.

Registrar of Companies ROC – Departament Rejestru Przedsiębiorców mających swoją siedzibę na Cyprze. Instytucja ta opowiada  przede wszystkim za prowadzenie rejestru przedsiębiorców, spółek, fundacji, znaków firmowych, nazw przedsiębiorców oraz patentów. Aktualnie w rejestrze znajduje się ponad 320.000 wpisów.

ROC pełni też funkcję informacyjną, dostarczając aktualnych danych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej na Cyprze.

Rejestr Spółek jest on oficjalną, prowadzoną przez organ państwowy, urzędową ewidencją zawierającą informację o podmiotach uczestniczących w obrocie gospodarczym podlegających obowiązkowi wpisu. Rejestr prowadzony jest przez organy władzy sądowniczej lub administracyjnej danego państwa np. w Polsce przez wybrane sądy rejonowe.Gromadzi on i udostępnia dane dotyczące poszczególnych podmiotów występujących w obrocie prawnym. Jego funkcją jest kształtowanie pewności i przejrzystość obrotu, spełniając tym samym funkcję informacyjną oraz funkcję legalizacyjną czyli wpis do rejestru jest potwierdzeniem lub momentem powstania stosunku prawnego. Przyjmuje się, że dane wpisane do rejestru spółek są prawdziwe.

Rezydencja podatkowa – (tzw.domicyl podatkowy) to inaczej miejsce zamieszkania dla celów podatkowych, dla celów opodatkowania podatkiem dochodowym lub podobnym podatkiem. Pojęcie rezydencji podatkowej wiąże się z nieograniczonym obowiązkiem podatkowym, zaś nierezydentem jest taki podmiot, który podlega ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu lub nie podlega temu podatkowi w ogóle. Osoby posiadające nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce (czyli polski rezydent podatkowy) rozlicza w Polsce dochody uzyskane w Polsce i zagranicą. Osoba posiadająca ograniczony obowiązek podatkowy w Polsce (czyli obcy rezydent podatkowy) rozlicza w Polsce jedynie dochody uzyskane w Polsce. Polsce rezydencję podatkową nabywają osoby które:

– posiadają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej centrum interesów osobistych lub gospodarczych (ośrodek interesów życiowych) lub

– przebywają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dłużej niż 183 dni w roku podatkowym.

S

SDC – Special Defence Contribution Tax – SDC to specjalny podatek, którego podstawę stanowią przychody uzyskiwane przez cypryjskich rezydentów podatkowych(osoby fizyczne i prawne) z takich tytułów jak: dywidendy, odsetki od lokat bankowych i pożyczek, wynajmu, ukrytych dywidend oraz przychodów z tytułu sprzedaży nieruchomości na Cyprze. Stawka podatku jest zmienna w zależności od źródła przychodu i waha się od 3% do 15%. Osoby i podmioty nie będące cypryjskimi rezydentami podatkowymi są wyłączone z tego podatku.

Sekretarz spółki – Company Secretary – typu administracyjnego.W zależności od jurysdykcji Company Secretary może być osobą prawną lub fizyczną. Zazwyczaj jest powoływana przez zarząd (board of directors). Do jej podstawowych obowiązków należy prowadzenie wew. dokumentacji spółki, tj. księgi wspólników, rejestru członków zarządu czy księgi protokołów. Zajmuje się również dokonywaniem zawiadomień o zgromadzeniach wspólników, spisywaniem protokół z tych zgromadzeń, składaniem w rejestrze spółek wymaganych prawem zawiadomień, oświadczeń oraz raportów.

Settlor – osoba tworząca trust poprzez zawarcie umowy powiernictwa. Zobowiązuje się on do przekazania swojego majątku do dyspozycji powiernika, który rozporządza nim na rzecz wskazanych przez settlora beneficjentów.

Siedziba spółki – Company seat – Zgodnie z definicją ustawową siedzibą osoby prawnej jest miejscowość, w której ma siedzibę jej organ zarządzający. Jednakże wspólnicy mogą postanowić inaczej umową spółki, swobodnie wybierając miejscowość siedziby. Wybór miasta siedziby ma istotne znaczenie m.in. przy zwoływaniu zgromadzeń wspólników, które co do zasady powinny odbywać się w siedzibie spółki oraz dla celów ustalenia sądów właściwych miejscowo dla spółki.

Siedziba rejestrowa (LLC) – Jest to siedziba spółki ujawniona w rejestrze spółek. Co do zasady jest to również siedziba agenta rejestrowego spółki LLC. Istotne jest by pod adresem wskazanym jako siedziba rejestrowa w godzinach pracy istniała możliwość dostarczania korespondencji. Korespondencje dla LLC, której nie uda się doręczyć w normalnych godzinach pracy, z powodu braku osoby uprawnionej do odebrania takiej korespondencji w siedzibie rejestrowej, uważa się za doręczoną. W przypadku zakładanych przez nas spółek, siedzibą rejestrową jest siedziba naszego agenta rejestrowego, który odbiera korespondencje w imieniu zakładanych przez nas spółek, a następnie przekazuje ją wspólnikom.

Spółka IP Holding – IP Holding Company – spółka kapitałowa, której aktywami są wartości niematerialne i prawne, takie jak autorskie prawa majątkowe oraz prawa pokrewne do utworów, a także prawa własności przemysłowej (np. patenty, znaki towarowe). Przedmiotem działalności takiej spółki jest między innymi korzystanie i rozporządzanie przysługującymi jej prawami, jak np. udzielanie licencji na używanie znaków towarowych, przy czym spółka taka może prowadzić również innego rodzaju działalność.

Spółka jednoosobowa – Sole-shareholder company – jest to spółka kapitałowa, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza. Struktura spółki jednoosobowej pozwala na od separowanie się od innych podmiotów zaangażowanych kapitałowo w spółkę.

Spółka komandytowa – Limited partnership – Jest to spółka osobowa (nie posiadająca osobowości prawnej) w, której co najmniej jeden ze wspólników ponosi pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego ze wspólników jest ograniczona do sumy komandytowej (komandytariusz).

Spółki offshore – spółki zarejestrowane w tzw. rajach podatkowych (w państwach w których przepisy
podatkowe są wyjątkowo łagodne dla obcokrajowców i kapitału zagranicznego).

STEP-UP (Podatkowy STEP-UP) -uwolnienie cichych rezerw – podwyższenie wartości podatkowej wybranych aktywów do poziomu ich aktualnej wartości rynkowej. Następuje ponowne ustalenie wartości początkowej całkowicie zamortyzowanego środka trwałego w wyniku czego podlega on ponownej amortyzacji. Zwiększenie wysokości przyszłych odpisów amortyzacyjnych powoduje zmniejszenie obciążeń podatkowych podatnika. Podatkowy STEP-UP jest szczególnie pożądany w sektorze nieruchomości, których wartości rynkowa wzrasta co roku. Może on być dokonany przy pomocy aportu nieruchomości z agio do specjalnie utworzonej w tym celu spółki kapitałowej.

Strike-off – Instytucja strike-off ma na celu wykreślenie z rejestru spółek spółki nie prowadzącej i niezamierzającej już prowadzić działalności gospodarczej. Przewiduje ona uproszczoną procedurę (w stosunku do procesu likwidacji) wyeliminowania Spółki z obrotu gospodarczego.

Suma komandytowa – Limited liability amount – Jest to kwota pieniężna do wysokości której komandytariusz spółki komandytowej będzie ponosił majątkową odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Suma ta jest określana w treści umowy spółki. Przepisy nie wskazują minimalnej wysokości sumy komandytowej.

Spółka uśpiona – shelf company – spółka osobowa lub kapitałowa, założona przez powiernika, w pełni zarejestrowana i gotowa do prowadzenia działalności zgodnie z wymogami danego kraju. W zależności od wymagań danego kraju spółki uśpione mogą być zarejestrowane na NIP, KRS, REGON lub rachunek bankowy. Spółki uśpione nie prowadzą działalności gospodarczej, natomiast w nagłych przypadkach przedsiębiorca może po jej nabyciu niezwłocznie rozpocząć działalność gospodarczą, nie czekając na nierzadko długotrwały proces rejestracji spółki. Spółki uśpione mogą być zarejestrowane niedawno lub istnieć od wielu lat, co w wybranych sytuacjach może przynosić dodatkowe korzyści dla przedsiębiorcy.

T

Tajemnica powiernika – Trustee’s secret – Obowiązek poufności wraz z obowiązkiem powierniczym wynikają z relacji powierniczych.Jest to zrozumiałe, iż relacja pomiędzy powiernikiem a powierzającym jest jedną z poufnych informacji. Powiernik jest zobligowany do działania w najlepszym interesie powierzającego oraz do przechowywania i utrzymywania w poufności całości informacji związanych z powierzającym oraz funduszem powierniczym. W wielu krajach obowiązek poufności jest chroniony statutem, zwłaszcza w jurysdykcjach utrzymujących system Anglosaski. Akceptowalnym jest ujawnienie danych w nawiązaniu do regulacji narzuconych przez prawo, gdyż nie stanowi ono złamania obowiązku powierniczego oraz poufności przez powiernika. W związku z tym, obowiązek poufności powiernika nie jest obowiązkiem bezwzględnym i jest obowiązkiem ograniczonym gdy ujawnienie danych jest uzasadnione koniecznością ochrony aktywów powierniczych lub interesu powiernika”.

TaxRefund – mechanizm zwrotu udziałowcowi całości lub części podatku zapłaconego przez spółkę od zysków, które są temu udziałowcowi wypłacane.Mechanizm jest charakterystyczny dla maltańskiej jurysdykcji podatkowej i jest wykonywany poprzez złożenie przez udziałowca wniosku o zwrot podatku, po otrzymaniu przez niego dywidendy i zapłaceniu podatku przez spółkę. Zwrot mogą otrzymać zarówno rezydenci, jak i nierezydenci maltańscy. Najczęściej stosowana stopa zwrotu to 6/7, zwrot w wysokości 5/7 dotyczy zysków o charakterze pasywnym.

Trading licence – Jest to podstawowa, obowiązująca wszystkie podmioty prawa słowackiego licencja wymagana do rozpoczęcia działalności gospodarczej. Wniosek o uzyskanie trading licence wnosi się do Trade Licensing Office.

Transparencja podatkowa – Spółki LLC ze względu na możliwość wyboru sposobu opodatkowania może być opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych lub może być traktowana jako podmiot transparentny podatkowo. W tym drugim przypadku nie rozpoznaje się przychodu na poziomie spółki (brak podatku dochodowego od osób prawnych). Przychód uzyskiwany przez spółkę jest przypisywany w odpowiednich proporcjach wspólnikom i opodatkowywany jedynie podatkiem od osób fizycznych.

Treść ekonomiczna – Substance – pojęcie związane z zagraniczną spółką kontrolowaną, oznaczające szereg czynności jakie należy podjąć w celu ekonomicznego uzasadnienia wykorzystania takiej spółki w strukturze przedsiębiorstwa. Podjęte czynności mają na celu wykazanie prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej przez zagraniczną spółkę kontrolowaną poprzez zapewnienie jej m.in. wyposażonego biura wraz z linią telefoniczną, stroną internetową oraz wykwalifikowanym personelem. Badanie istnienia Substance może odbywać się na podstawie szeregu klauzul generalnych lub sprawdzenia konkretnych okoliczności (np. posiadanie lokalu, wyposażenia, personelu). W niektórych państwach (np.Malta, Cypr) od spełnienia wymogów substance uzależnione jest uzyskanie rezydencji podatkowej.

Trust – to stosunek pomiędzy osobą zakładającą trust, która powierza pewne składniki majątkowe (grantor), a powiernikiem (trustee), który przyjmuje te składniki majątkowe na własność i zarządza nimi w sposób ściśle uregulowany pomiędzy powierzającym i powiernikiem. Umowa trustu może między innymi zakładać zwrot składników majątkowych trustu powiernikowi po wcześniejszym dokonaniu określonych operacji gospodarczych lub przekazanie ich innej osobie, tzw beneficjentowi. W zależności od formy trustu, może on funkcjonować jako stosunek zobowiązujący (umowa) lub jako zarejestrowana instytucja.

U

Udziałowcy – Shareholders – udziałowcem w spółce może być osoba fizyczna lub prawna lub tzw. ułomna osoba prawna. W spółce musi być co najmniej jeden wspólnik. Wspólnikiem spółki można stać się albo poprzez pierwotne nabycie udziałów, tj. w ramach rejestracji spółki lub wtórne, tj. poprzez nabycie udziałów od innej osoby lub w ramach nowej emisji udziałów. Trzeba wiedzieć, że możliwość zbywania udziałów w spółce jest ograniczona i w związku z tym, aby udziały (nie opłacone w całości) mogły przejść na inną osobę wymagana jest zgoda board of directors. Zarząd jest zobowiązany zawiadomić rejestr spółek (14 dni Malta, 30 dni Cypr) o przejściu udziałów na inną osobę (od wpisania udziałowca do księgi udziałów).

Umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania – Double taxation agreement – umowa międzynarodowa, wzorująca się na Modelowej Konwencji OECD, zawierana przez dwa państwa w celu wyeliminowania nadmiernych obciążeń podatkowych nakładanych przez oba państwa na podatnika z tego samego tytułu. Niektóre umowy zawierają również porozumienie o wymianie informacji pomiędzy organami podatkowymi tych państw.

Umowa powiernicza – Trust deed – jest to umowa, na mocy której powiernik (settlor), będący właścicielem udziałów w spółce lub innych aktywów,powierza je (przenosi własność udziałów lub aktywów) powiernikowi, którym może być osoba prawna lub fizyczna. Rola powiernika sprowadza się w tym przypadku nie jako do „opiekuna” majątku przeniesionego na niego. Wszelkie korzyści, w tym zyski kapitałowe, otrzymywane przez powiernika w związku z zawartą umową powierniczą i przeniesionym na niego majątkiem, są przekazywane przez powiernika osobom (prawnym lub fizycznym) wskazanym w tej umowie, którzy zwani są beneficjentami (beneficiaries). Możliwe jest uregulowanie umowy powierniczej w ten sposób, że powierzający może wydawać powiernikowi instrukcje co do sposobu zarządzania majątkiem przeniesionym na powiernika.

Umowa spółki – operating agrement – Umowa reguluje kształt podmiotu, obowiązki wspólników, relacje pomiędzy organami oraz szereg innych spraw (firma, siedziba, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, czas trwania, wartość udziałów). W odniesieniu do spółki LLC nie ma restrykcyjnych regulacji dotyczących formy i treści umowy spółki. Zakres regulacji pozostaje w gestii wspólników, umowa spółki nie wymaga też specjalnej formy prawnej. Istotnym wymogiem jest fakt, iż umowa spółki winna być zawarta przez wszystkich wspólników spółki. Wymóg ten dotyczy także ewentualnych zmian treści umowy spółki.

W

 

WHT (With Holding Tax) – Patrz: Podatek u źródła

Wpis konstytutywny – Constitutive entry – jest wpisem,który powoduje powstanie, zmianę lub ustanie prawa bądź stosunku prawnego.Wpisami tego rodzaju są wszystkie przypadki rejestrowania nowo utworzonych podmiotów, które powstają właśnie wskutek wpisu do Rejestru. Należy go odróżnić od wpisu deklaratoryjnego o charakterze potwierdzającym, który nie tworzy nowego stosunku prawnego.

Wpis deklaratoryjny inaczej zwany stwierdzającym, służy jedynie do potwierdzenia powstania, zmiany lub ustania prawa bądź stosunku prawnego. Wpis ten niczego więc nie tworzy ani nie zmienia, a ma jedynie na celu potwierdzenie istniejącego już stanu prawnego

Z

Zagraniczna spółka kontrolowana – Controlled Foreign Company (CFC) – to spółka powiązana z rezydentem kraju stosującym przepisy CFC, która ma siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym preferencyjny system podatkowy.

Zarząd  – Board of Directors – W większości spółek kapitałowych zarząd jest organem obligatoryjnym (wyjątek stanowi spółka rejestrowana w amerykańskim stanie Delaware) i musi składać się z co najmniej jednej osoby fizycznej posiadającej zdolność prawną lub osoby prawnej. Podstawowym zadaniem zarządu jest prowadzenie spraw spółki oraz jej reprezentacja, której sposób powinien być każdorazowo określony w umowie spółki. Głównym uprawnieniem członka zarządu jest prawo do pobierania wynagrodzenia,określanego przez radę nadzorczą, a w przypadku jej braku przez wspólników.

Zarząd powierniczy – Fiduciary Management – jest to określenie, które odnosi się do sytuacji, w której osoby trzecie, na ogół podmioty profesjonalne, sprawują zarząd w spółce na podstawie umowy zawartej z właścicielem spółki oraz na podstawie wydanych przez właściciela pisemnych (lub w innej, uzgodnionej formie) instrukcji. Dzięki powyższemu, właściciel spółki zachowuję realną władzę nad spółką, a dodatkowo nie jest uwidoczniony w rejestrze jako jej członek zarządu.

Zasada rynkowości – Arm’s length principle – stanowi, że ceny powinny opierać się na cenach jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane w transakcjach tego samego rodzaju, na tych samych warunkach, na tym samym rynku.

Zgromadzenie wspólników – General meeting – organ spółki komandytowej składający się ze wszystkich wspólników spółki zarówno komplementariuszy, jaki i komandytariuszy. Dla organu tego zarezerwowane są najważniejsze decyzje dotyczące funkcjonowania spółki, w tym w szczególności prawo do zmiany treści umowy spółki oraz prawo o decyzji co do przeznaczenia zysku wypracowanego przez spółkę. Dla ważności decyzji dokonanych przez zgromadzenie istotnym jest by dochować szczegółowo uregulowanych przepisami zasad dotyczących zwoływania takich zgromadzeń.

Zgromadzenie wspólników (spółka LLC) – shareholders’ meeting (LLC) – Wspólnikami spółki LLC mogą być osoby fizyczne, osoby prawne i tzw. ułomne osoby prawne, bez względu na miejsce zamieszkania lub siedziby. LLC może również działać jako spółka jednoosobowa. Wspólnicy spółki LLC nie ponoszą odpowiedzialności własnym majątkiem za zobowiązania spółki. Ich odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości kapitału zainwestowanego w spółce. Inaczej niż w polskich spółkach kapitałowych wspólnicy mogą przyjąć na siebie kompetencje zarządzania spółką nie ryzykując rozszerzenia zakresu odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Przychody z działalności spółki LLC wspólnicy mogą traktować jako własne i w ten sposób opodatkowywać je jedynie podatkiem od osób fizycznych. Przepisy stanu Delaware nie wymagają dokonywania corocznych Zgromadzeń Wspólników. Wspólnicy mogą samemu określić kto i w jakich sytuacjach może zwoływać Zgromadzenie Wspólników i jakie decyzje winny być podejmowane przez Zgromadzenie Wspólników.